Conflitti di interesse policy

La tutela della fiducia dell’investitore e dell’offerente verso il Portale rappresenta un esigenza primaria per la Società. La Società intende operare con diligenza, correttezza e trasparenza, evitando che gli eventuali conflitti di interesse che potrebbero insorgere nello svolgimento dell’attività di gestione di portali incidano negativamente sugli interessi degli investitori e degli offerenti e assicurando la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni.
In particolare, la Società elabora, attua e mantiene un’efficace politica sui conflitti di interesse, formulata per iscritto, che consenta di individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse lesivo di uno più investitori, e che definisca le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire o gestire tali conflitti. Solo quando le procedure e le misure elaborate non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi degli investitori sia evitato, il gestore, come misura estrema, comunica chiaramente agli stessi la natura generale e/o le fonti di tali conflitti e le misure adottate per mitigare i relativi rischi.
Pertanto, per quanto riguarda la gestione degli ordini di sottoscrizione ricevuti, per ogni progetto verrà istituito un registro, implementato automaticamente sulla base degli ordini censiti sul Portate, indicante la data di inserimento dell’ordine di sottoscrizione, la controparte, l’importo, se tale ordine si sia o meno formalizzato e finalizzato con il versamento degli importi sottoscritti e infine se il sottoscrittore ha esercitato il diritto di recesso così come previsto dal Regolamento.
Con riferimento alla gestione dei conflitti di interesse, come indicato nell’art.1 della Parte A del presente documento è previsto che per ogni Progetto venga richiesto esplicitamente ad ogni socio se si trovi in conflitto di interesse con il progetto. Tali dichiarazioni sono archiviate dalla Società.
In particolare sul portale sarà predisposta una apposita sezione ove sarà riportata l’INFORMATIVA RELATIVA ALLA GESTIONE DEL PORTALE secondo quanto previsto dagli articoli art. 13, 14, 15 e 16 del Regolamento Consob delibera 18592 del 26.06.2013 e precisamente: ai sensi dell’art. 13 OBBLIGHI DEL GESTORE.

La Società valuta e riesamina periodicamente, almeno una volta all’anno, la politica sui conflitti di interesse elaborata e adotta misure adeguate per rimediare ad eventuali carenze.
Come già innanzi detto, proprio al fine di evitare situazioni di conflitto di interessi la Società non intende condurre sul proprio portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione mentre ha posto, come meglio enunciato nel seguito del documento, specifici presidi nel caso in cui le operazioni interessino direttamente i soggetti che detengono il controllo o da parte di Soggetti Rilevanti e persone a loro legate.
Comunque di seguito vengono riportate le misure che intende adottare per un’efficace gestione del conflitto che dovesse insorgere in modo da evitare effetti negativi per gli investitori.
Tra le misure di cui sopra, rientrano almeno:

  • l’adozione di adeguati presidi operativi e procedurali volti ad assicurare che gli strumenti oggetto delle offerte siano compatibili con le caratteristiche, le esigenze e gli obiettivi di un determinato mercato di riferimento;
  • l’effettuazione della due diligence dell’operazione, da parte di un soggetto terzo indipendente nominato dal Consiglio dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili o da altro Ente di comprovata professionalità e attinenza per materia.

Con riferimento alle informazioni da fornire all’investitore, verrà creato sul Portate, per ogni progetto, una sezione dedicata in cui verranno indicati, oltre a tutti i documenti necessari all’investitore per prendere decisioni consapevoli sulla qualità dell’investimento (quali business plan, cv dei player dell’Offerente, presentazione aziendale, visure, ecc) che sono stati oggetto di analisi da parte della Società, anche una sintesi dell’idea oggetto di finanziamento (anche con videointerviste, grafici, web tools ecc), una sezione Q&A, in cui la Società o l’ offerente provvederanno a dare risposte alle domande formulate, ed un documento riportante, in modo dettagliato i rischi, a cui l’investitore è soggetto, evidenziandone anche il diritto di recesso così come indicato dal Regolamento. Inoltre in tale sezione verranno inserite le informazioni di aggiornamento periodico sullo stato delle sottoscrizioni (settimanalmente) e le altre informazioni previste dall’art.16 del Regolamento.
Tali sezioni, verranno mantenute attive anche dopo la chiusura del Progetto per un periodo minimo di 12 mesi ed aggiornate con i risultati che nel frattempo il Progetto sta realizzando.

La Società, attraverso l’utilizzo di tecniche informatiche, avvertirà, prima ed al temine dell’inserimento dell’ordine sul Portale, dei rischi che l’operazione di sottoscrizione comporta richiedendo accettazione specifica a tali disclamers. Inoltre, in sede di compilazione della domanda di richiesta di inserimento dell’ordine verrà inserito un breve questionario al fine di comprendere se l’investitore comprende la tipologia di rischio che la sottoscrizione può comportare avente il contenuto riportato nell’art.15 comma 2 del Regolamento.

Oltre alle attività innanzi descritte relative alla dichiarazione di attenzione e consapevolezza dei rischi che gli investimenti negli strumenti finanziari presenti sul portale comportano, invita l'investitore, dato che l'investimento in strumenti finanziari emessi da start-up innovative è illiquido e connotato da un rischio molto alto a prendere visione del ‘Documento Informativo per l’investitore’ il cui contenuto è stato illustrato nella Parte A del presente Allegato.
Seguendo le indicazioni che la stessa Consob raccomanda, in chiusura dell’Allegato 3 al Regolamento 18592 nella predisposizione del Documento da inserire sul portale si farà in modo che le informazioni sull'offerta siano facilmente comprensibili da un investitore ragionevole e fornite attraverso l'utilizzo di un linguaggio non tecnico, chiaro, conciso, ricorrendo, laddove possibile, all'utilizzo di termini del linguaggio comune. Le informazioni sono altresì rappresentate in modo da consentire la comparabilità delle offerte svolte tramite il portale.

Si prevede inoltre che prima di ogni operazione di investimento, anche in caso di investitore NON Appropriato: l’investitore dovrà prendere atto del proprio status e, nel caso in cui intendesse proseguire con l’investimento dovrà eseguire la seguente procedura:

  • presa d’atto del proprio status di investitore NON Appropriato;
  • dichiarazione di voler proseguire con l’investimento nonostante lo status di non appropriatezza;
  • dichiarazione di consapevolezza del rischio di perdere l’intero capitale investito e di poterne sostenere le perdite;
  • dichiarazione di consapevolezza di investire in uno strumento altamente illiquido;
  • presa visione del business plan del progetto;
  • presa visione del Documento per l’investitore

Solo dopo aver effettuato tutte e 4 le dichiarazioni sopra menzionate potrà accedere alla pagina di esecuzione ordine generando l’ordine di investimento con marca temporale progressiva automatica alla sua generazione.

La Società non autorizza l’attività di sottoscrizione di quote ai soggetti che:

  • non forniscono conferme di visualizzazione della documentazione informativa;
  • non forniscono conferme di comprensione della documentazione informativa;
  • non compilano il questionario di appropriatezza.

Con riferimento alla classificazione degli investitori, si premette che qualunque soggetto qualificabile come “investitore” ai sensi del Regolamento CONSOB e che si registri come tale sul Portale potrà valutare ed eventualmente manifestare l’adesione alle “Offerte” di strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale di soggetti qualificabili come offerenti, solo dopo aver completato la procedura di Registrazione.

L’utente in fase di registrazione sul portale ai sensi del Regolamento CONSOB e della ulteriore normativa applicabile deve manifestare la scelta della tipologia di investitore e precisamente se rientra tra gli:

  • “Investitori Professionali, così come definiti dall’art. 2, comma 1, lettera j) del Regolamento CONSOB;
  • Investitori diversi dagli Investitori Professionali (Investitori Non Professionali).

Gli Investitori non Professionali dovranno registrarsi come “Utenti semplici”, in qualità di:

  • “Privato” – persona fisica
  • “Azienda” – persona giuridica.

Inoltre l’utente “Investitore Diverso Dagli Investitori Professionali” dovrà dichiarare se ricade nella definizione di “Investitore a supporto delle PMI” di cui all’art. 24, comma 2 del Regolamento CONSOB.

Pertanto la Società al fine effettuare l’accertamento previsto dall’articolo 24 su richiamato della qualità di “investitore a supporto delle piccole e medie imprese”, richiederà al soggetto interessato:

  • una o più dichiarazioni rilasciate da banche o imprese di investimento da cui risulti che il valore del portafoglio di strumenti finanziari, inclusi i depositi in contante, è superiore a cinquecento mila euro;
  • le certificazioni attestanti l'insussistenza di una delle situazioni di cui all'articolo 8, comma 1 ovvero, ove i gestori lo consentano, la dichiarazione sostitutiva di atto notorio/certificazione resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445;
  • le visure camerali attestanti le cariche di amministratore di piccole e medie imprese e le relative deleghe;
  • per ciascuna operazione, la certificazione della piccola e media impresa che attesti gli investimenti effettuati nell’ultimo biennio.

La Società verificherà, tramite i comitati legale e Direzione Generale quanto attestato dai vari documenti e dichiarazioni, acquisendo anche direttamente informazioni presso banche dati pubbliche.

Tale processo sarà svolto in fase di registrazione dell’investitore e attraverso l’individuazione della qualifica di “investitore a supporto delle piccole e medie imprese” attraverso la risposta ad una apposita domanda e successivamente attraverso la richiesta, formulata direttamente tramite mail della documentazione innanzi descritta. Si precisa che sarà data la possibilità nell’area riservata dell’investitore di caricare la documentazione richiesta.

Con riferimento alle informazioni relative all’art 14 del Regolamento - Informazioni relative alla gestione del portale- si rappresenta che la Società attraverso la gestione di un portale predisposto, permette a Startup e Piccole medie imprese che necessitano di capitali per sostenere piani di crescita, di proporre le proprie iniziative imprenditoriali a potenziali investitori tramite la piattaforma www.startfunding.it. Ogni investitore, una volta compresi i rischi legati all’investimento, può decidere se investire acquisendo titoli di partecipazione all’azienda stessa, appunto Equity. Una volta raccolto il capitale richiesto, si chiude l’offerta e la funzione principale della piattaforma si esaurisce.

Dopo la raccolta dei capitali necessari allo sviluppo del progetto imprenditoriale, la Società si propone come canale di comunicazione tra l’azienda e gli investitori al fine di consentire agli investitori di avere informazioni dettagliate, continue, trasparenti consentendo di monitorare in tranquillità il proprio investimento tramite il portale visionando documenti sempre aggiornati circa l’andamento aziendale.

I sistemi per gestire gli ordini raccolti dagli investitori ed in particolare per assicurare il rispetto delle condizioni previsti all’articolo 17, comma 2, del presente regolamento;

Partership con Banca

Definire modalità tecniche e di comunicazione con la stessa esempio:

  • creazione di un dossier titoli a carico del Portate + cc per ogni progetto;
  • creazione di un titolo (come se fosse un IPO) per ogni progetto;
  • comunicazione degli ordini (su base giornaliera ed automatica alla banca);
  • attesa da parte della stessa del perfezionamento;
  • comunicazione al finanziatore della conclusione del progetto;
  • aggiornamento % realizzazione sul portate.

Il Portale, oltre a riportare l’elenco dei Progetti, con l’analisi di stato avanzamento nelle sottoscrizioni e tutte le informazioni ad essi relativi riporterà anche una sezione con le informazioni della Società, dei soggetti che dei soggetti che effettuano attività di direzione, amministrazione e controllo, dato l’assenza di Soci di controllo considerato che non sono presenti soci che detengono quote superiori al 20% del capitale sociale.

Verrà indicata in tale sezione il funzionigramma della Società oltre che al processo seguito per la valutazione del progetto, al sistema di gestione ed esecuzione degli ordini, la data di avvio della Società e gli altri obblighi di informativa previsti dall’art.14 del Regolamento.

Inoltre verrà data evidenza dell’esistenza di una polizza assicurativa a tutela a copertura della responsabilità professionale stipulata dalla Società.

Come già indicato, nel Portale, per ogni Progetto verrà creata una sezione dedicata all’interno della quale verranno evidenziati, sia sottoforma di allegati, che di informazioni multimediali, il business plan del Progetto, un documento riepilogante tutti i rischi a cui l’investimento può portare (vedi art.15 comma 1 del Regolamento) ed il diritto di recesso secondo le modalità indicate dal Regolamento. Inoltre, di base, consultabili a tutti ed immediatamente verrà prevista all’interno del Portale una sezione dove sono riepilogate le informazioni relative alla tutela dei dati personali  ai profili di sicurezza impiantati sul Portale, i link relativi al sito della Consob ed al Decreto d.l. 18 ottobre 2012 n. 179 convertito, con modificazioni, in legge il 17 dicembre 2012, n. 221 e le altre informazioni, strutturate per paragrafi, così come riportate nell’art.15 comma 1 del Regolamento.