Conflitti di interesse policy

Politica di gestione dei conflitti di interesse da parte di StartFunding S.r.l.

StartFunding S.r.l. (di seguito, anche “Società”) svolge l’attività di gestione di un portale on-line (di seguito, anche “Portale”) per la facilitazione della raccolta di capitale di rischio da parte di piccole e medie imprese, imprese sociali e OICR o società che investono in piccole e medie imprese (di seguito, anche “Offerenti”).

 

La presente politica di gestione dei conflitti di interesse è redatta per iscritto, a tutela degli Offerenti e degli investitori (questi ultimi, di seguito, anche “Investitori”), in conformità a quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento Consob n. 18592/2013 e s.m.i. (di seguito, anche “Regolamento”).

 

La Società al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della piattaforma intende favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni, anche elaborando nel tempo un codice etico cui dovranno uniformarsi gli stessi componenti degli organi aziendali, i dipendenti e i collaboratori.  Adotterà sin dall’inizio dell’attività  ogni misura ragionevole per identificare,  presidiare e neutralizzare i rischi aziendali connessi con l’attività con l’obiettivo di prevenire e minimizzare i possibili eventi negativi. 

La società ha ritenuto di classificare i rischi suddetti in:  rischi operativi, in particolare di natura legale, reputazionali  in modo da individuare i presidi per attenuarli eseguendo il controllo effettivo.

  • Rischio operativointeso quale  rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione della piattaforma  e comunque sistemi informativi, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l’altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali. Per attenuare tale rischio la società  ha inteso affidare la gestione del portale alla società informatica SISTEMA 3 srl vedi contratto in Allegato F.2.5;
  • Rischio di reputazione. La società ritiene “la reputazione e la fiducia tra gli asset principali su cui si fonda lo sviluppo dell’attività finanziaria”,  rischio attuale o prospettico di  non generare   utili o flessione del capitale derivante da una percezione negativa dell’immagine della “ piattaforma” da parte di investitori, PMI, autorità di vigilanza.  Il rischio reputazionale consta altresì nella   possibilità che la diffusione di notizie negative, relative alle modalità di gestione possono compromettere, talvolta in maniera irrimediabile, la fiducia nella sua affidabilità relativamente ai i servizi e quindi alla credibilità. Le conseguenze possono essere:
    • assottigliamento della quota di mercato raggiunta
    • venir meno di relazioni strategiche con PMI e investitori;
    • diminuzione del valore del brand della piattaforma
    • incremento dei costi in termini di azioni legislative e regolamentari
  • Rischio legale, il rischio di perdite derivanti da violazioni di leggi o regolamenti ( Consob), da responsabilità contrattuale o extra-contrattuale ovvero da altre controversie con gli investitori e le PMI.  Particolare attenzione la Società riserverà ai conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il cliente (Investitore od Offerente) o tra clienti (Investitori ed Offerenti).

Per "Conflitto di Interessi" si intende una situazione in cui il Gestore o un soggetto rilevante (un amministratore, un dirigente, un collaboratore del Gestore)  o avente con il Gestore un legame di controllo diretto o indiretto:

  • possa realizzare un guadagno finanziario, a titolo esemplificativo entrando nel capitale sociale dell'Emittente, oppure acquisendo diritti di opzione o altri strumenti finanziari che diano diritto di acquisire quote di capitale dell'Emittente, oppure accettando una proposta di consulenza o comunque un qualsivoglia incarico da parte dell'Emittente che porti all'ottenimento;
  • sia portatore di un interesse nel risultato del servizio prestato all'Investitore distinto da quello dell'Investitore medesimo;
  • abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di Investitori diversi da quelli a cui il servizio è prestato;
  • svolga la medesima attività dell'Investitore;

riceva o possa ricevere da una persona diversa dall'Investitore, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.

La Società in modo sistematico e per ogni singola offerta, già nella fase preventiva di approfondimento istruttorio e fino alla conclusione dell’offerta considera se a seguito della prestazione di servizi, un soggetto rilevante o un soggetto avente con il gestore o con l’offerente un legame di controllo, diretto o indiretto.

 

Come già innanzi precisato la Società adotterà una politica interna che possa contenere la nascita di alcuna situazione di “conflitto di interesse”. Pertanto la  società Start Funding   si propone principalmente come vetrina per promuovere e portare a conoscenza dei potenziali Investitori, tramite la propria piattaforma, le startup innovative. Il Gestore non fornirà alcuna consulenza di carattere finanziario all'Investitore, né raccomandazioni o sollecitazioni più o meno esplicite alla sottoscrizione degli strumenti finanziari esposti. Sul Portale inoltre non viene negoziato il controvalore delle quote di capitale offerte perché esso è prestabilito e fissato dall'Offerente in sede deliberativa dai competenti organi interni degli offerenti.

Per quanto sopra la società  non intende fornire alcun servizio accessorio sia direttamente che indirettamente, prevedendo altresì l’esplicito divieto di condurre sul proprio portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti appartenenti al medesimo gruppo, o effettuate da soggetti “rilevanti”.

Si intendono Soggetti Rilevanti:

  • coloro che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione nella Società e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della medesima;
  • soggetti che controllano, direttamente o indirettamente, la Società e da chiunque detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale sociale. (di seguito definiti “Soggetti Rilevanti”) e/o dalle persone a loro strettamente legate.

In relazione agli obblighi informativi di cui sopra, si intendono riferiti altresì alle Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti:

  • il coniuge o un partner equiparato al coniuge (intendendosi inclusi il partner di unioni civili e il/la convivente di fatto), i figli, i parenti e gli affini che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell’Operazione; 
  • le persone giuridiche, i trust o le società di persone le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un Soggetto Rilevante; 
  • le persone giuridiche, i trust o le società di persone controllati direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante; 
  • le persone giuridiche, i trust o le società di persone costituiti a beneficio di o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un Soggetto Rilevante.
  • La lista dei Soggetti Rilevanti è predisposta e aggiornata a cura del Consiglio di Amministrazione. Il Direttore generale provvede alla conservazione di detta lista. 

Nel momento in cui alla Società verrà fatta richiesta da un potenziale Offerente di un servizio di consulenza, si chiederà allo stesso  di segnalare eventuali contatti precedenti con la società o con i soggetti Rilevanti (un amministratore, un dirigente, un collaboratore del Gestore, come innanzi individuati), con particolare riferimento ad eventuali conflitti di interesse esistenti. Inoltre, verrà richiesto ai soggetti rilevanti della Società di segnalare all’organo amministrativo qualsiasi situazione di conflitto di interesse legato alle potenziali emittenti che siano o intendano diventare clienti della Società.

 Ove, a seguito della Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi  la società  dovesse comunque decidere di dar seguito ad una o più delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, procederà a darne adeguata informativa agli Investitori basandosi su principi di immediatezza e massima trasparenza ("Informativa"). Nei soli casi in cui, invece, dalla Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi dovesse emergere che neanche attraverso l'Informativa sia possibile dirimere il conflitto di interessi, la società prenderà in considerazione la possibilità di adottare, anche attraverso tecniche cosiddette di 'Chinese Walls', disposizioni volte ad assicurare la necessaria separatezza organizzativa, operativa, gerarchica  e, ove necessario, anche fisica delle attività che possono generare conflitto con gli interessi degli Investitori ("Soluzioni di Separatezza ed indipendenza Funzionale").

Solo qualora anche attraverso l'eventuale adozione di Soluzioni di Separatezza ed Indipendenza Funzionale la Società dovesse reputare che non sia possibile dirimere il conflitto di Interessi, la Società desisterà dall'effettuare una o più delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi.

In ogni caso, qualora la Società dovesse decidere di procedere con le Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi pur in presenza di una Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi positiva,  la Società escluderà dal processo decisionale gli elementi in conflitto ed implementerà un sistema di gestione dei reclami strutturato in modo tale da assicurare che l'analisi delle contestazioni eventualmente presentate dagli Investitori venga svolta da personale estraneo alle attività oggetto delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, assicurando in tal modo un giudizio indipendente. Pertanto si prevede di proporre un accordo con un soggetto terzo quale l’Ordine dei Dottori Commercialisti  o altro Ente  che prevede l’individuazione di un iscritto con una esperienza di almeno 5 anni, che presiede, coordina e controlla tutta la procedura di valutazione e delibera circa l’ammissione dell’iniziativa sul portale.

La Società  presidierà le attività oggetto di potenziale conflitto di interessi e procederà ad aggiornare costantemente i protocolli relativi,  apportando quelle modifiche che si siano rese necessarie a seguito dell'esperienza effettuata durante lo svolgimento della propria attività di Gestore.

Non rappresenta conflitto di interessi l’eventualità che, in un momento successivo all’inizio dell’offerta, la Società o un soggetto per essa rilevante o ad essa correlato, collegato o collegabile; possa fornire servizi o intrattenere rapporti di carattere economico, finanziario o di interessi o intrattenere rapporti professionali con l’Offerente.

 

La società non intende delegare soggetti terzi  nella selezione delle “offerte” da presentare sul portale, in modo da poter gestire direttamente le strategie di selezione, anche al fine di evitare immediatamente la nascita di conflitti di interesse.

 

Con riferimento a quanto disposto dall’ art. 13, comma 1-bis, del Regolamento, che al fine di evitare il sorgere conflitti di interesse connessi all'Offerta, ivi inclusi quelli derivanti dai rapporti intercorrenti tra l'Offerente e il Gestore del Portale, oltre a coloro che ne detengono il controllo, i soggetti che svolgono funzioni di direzione, amministrazione e controllo, (di seguito definiti “Soggetti Rilevanti”) e/o dalle persone a loro strettamente legate, nonché gli investitori professionali o le altre categorie di investitori previste dall'articolo 24, che hanno eventualmente già sottoscritto la quota degli strumenti finanziari ad essi riservata, si intende prevedere l’esplicito divieto di condurre sul proprio portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti appartenenti al gruppo innanzi individuato.

In relazione ai divieti di cui innanzi, pertanto la Società intende evitare di realizzare operazioni concernenti la creazione di strumenti finanziari sia direttamente di propria emissione, sia da parte dei soggetti che detengono il controllo o da parte di Soggetti Rilevanti e persone a loro legate come di seguito identificate.      la società ha predisposto specifici presidi nel caso in cui le operazioni interessino i soggetti innanzi detti.

La Società pertanto allo scopo di ammettere l’offerta sul Portale richiederà  all’ offerente secondo quanto previsto al punto 5 del contratto  allegato (Allegato F.2.1):

  • concludere presso una qualsiasi filiale della Banca Partner  un contratto per l’apertura di (i) un conto corrente, indisponibile ai termini del Regolamento, vincolato all’offerta sul quale dovrà essere depositata la provvista necessaria al perfezionamento degli ordini di sottoscrizione o acquisto dei Titoli offerti sul Portale, (ii) un conto corrente ordinario;
  • produrre, laddove non siano già stati trasmessi, i pertinenti atti previsti dai paragrafi 3.1, lettera b), e 3.2, lettera f).
  • La   tutela della fiducia dell’investitore  e dell’offerente verso il Portale rappresenta un esigenza primaria per la Società. La Società intende operare con diligenza, correttezza e trasparenza, evitando che gli eventuali conflitti di interesse che potrebbero insorgere nello svolgimento dell’attività di gestione di portali incidano negativamente sugli interessi degli investitori e degli offerenti e assicurando la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni. 
  • In particolare, la Società elabora, attua e mantiene un’efficace politica sui conflitti di interesse, formulata per iscritto, che consenta di individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse lesivo di uno più investitori e che definisca le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire o gestire tali conflitti. Solo quando le procedure e le misure elaborate non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi degli investitori sia evitato, il gestore, come misura estrema, comunica chiaramente agli stessi la natura generale e/o le fonti di tali conflitti e le misure adottate per mitigare i relativi rischi. 
  • Pertanto, per quanto riguarda la gestione degli ordini di sottoscrizione ricevuti, per ogni progetto verrà istituito un registro, implementato automaticamente sulla base degli ordini censiti sul Portate, indicante la data di inserimento dell’ordine di sottoscrizione, la controparte, l’importo, se tale ordine si sia o meno formalizzato e finalizzato con il versamento degli importi sottoscritti e infine se il sottoscrittore ha esercitato il diritto di recesso così come previsto dal Regolamento.
  • Con riferimento alla gestione dei conflitti di interesse è previsto che per ogni Progetto venga richiesto esplicitamente ad ogni socio, esponente aziendale se si trovi in conflitto di interesse con il progetto. Tali dichiarazioni sono archiviate dalla Società.
  • In particolare sul portale sarà predisposta una apposita sezione ove sarà riportata l’INFORMATIVA RELATIVA ALLA GESTIONE DEL PORTALE secondo quanto previsto dagli articoli art. 13, 14, 15 e 16 del Regolamento Consob delibera 18592 del 26.06.2013 e precisamente: ai sensi dell’art. 13 OBBLIGHI DEL GESTORE.
  • La Società valuta e riesamina periodicamente, almeno una volta all’anno, la politica sui conflitti di interesse elaborata e adotta misure adeguate per rimediare ad eventuali carenze.
  • Come già innanzi detto, proprio al fine di evitare situazioni di conflitto di interessi la Società non intende condurre sul proprio portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione mentre ha posto, come meglio enunciato nel seguito del documento, specifici presidi nel caso in cui le operazioni interessino direttamente i soggetti che detengono il controllo o da parte di Soggetti Rilevanti e persone a loro legate.
  • Comunque di seguito vengono riportate le misure che intende adottare per un’efficace gestione del conflitto che dovesse insorgere in modo da evitare effetti negativi per gli investitori.
  • Tra le misure di cui sopra, rientrano almeno:
    • l’adozione di adeguati presidi operativi e procedurali volti ad assicurare che gli strumenti oggetto delle offerte siano compatibili con le caratteristiche, le esigenze e gli obiettivi di un determinato mercato di riferimento;
    • l’effettuazione della due diligence dell’operazione, da parte di un soggetto terzo indipendente nominato dal Consiglio dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili   o da altro Ente di comprovata professionalità e attinenza per materia;
    • Con riferimento alle informazioni da fornire all’investitore, verrà creato sul Portate, per ogni progetto, una sezione dedicata in cui verranno indicati, oltre a tutti i documenti necessari all’investitore per prendere decisioni consapevoli sulla qualità dell’investimento (quali business plan, cv dei player dell’Offerente, presentazione aziendale, visure, ecc) che sono stati oggetto di analisi da parte della Società, anche una sintesi dell’idea oggetto di finanziamento (anche con videointerviste, grafici, web tools ecc), una sezione Q&A, in cui la Società o l’ offerente    provvederanno a dare risposte alle domande formulate  ed un documento riportante, in modo dettagliato i rischi, a cui l’investitore è soggetto, evidenziandone anche il diritto di recesso così come indicato dal Regolamento. Inoltre in tale sezione verranno inserite le informazioni di aggiornamento periodico sullo stato delle sottoscrizioni (settimanalmente) e le altre informazioni previste dall’art.16 del Regolamento.

Tali sezioni, verranno mantenute attive anche dopo la chiusura del Progetto per un periodo minimo di 6 mesi ed aggiornate con i risultati che nel frattempo il Progetto sta realizzando.