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Politica di gestione dei conflitti di interesse da parte di StartFunding S.r.l.
StartFunding S.r.l. (di seguito, anche “Società”) svolge l’attività di gestione di un portale on-line (di seguito, anche “Portale”) per la facilitazione della raccolta di capitale di rischio da parte di piccole e medie imprese, imprese sociali e OICR o società che investono in piccole e medie imprese (di seguito, anche “Offerenti”).
La presente politica di gestione dei conflitti di interesse è redatta per iscritto, a tutela degli Offerenti e degli investitori (questi ultimi, di seguito, anche “Investitori”), in conformità a quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento Consob n. 18592/2013 e s.m.i. (di seguito, anche “Regolamento”).
La Società al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della piattaforma intende favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni, anche elaborando nel tempo un codice etico cui dovranno uniformarsi gli stessi componenti degli organi aziendali, i dipendenti e i collaboratori. Adotterà sin dall’inizio dell’attività ogni misura ragionevole per identificare, presidiare e neutralizzare i rischi aziendali connessi con l’attività con l’obiettivo di prevenire e minimizzare i possibili eventi negativi.
La società ha ritenuto di classificare i rischi suddetti in: rischi operativi, in particolare di natura legale, reputazionali in modo da individuare i presidi per attenuarli eseguendo il controllo effettivo.
Per "Conflitto di Interessi" si intende una situazione in cui il Gestore o un soggetto rilevante (un amministratore, un dirigente, un collaboratore del Gestore) o avente con il Gestore un legame di controllo diretto o indiretto:
riceva o possa ricevere da una persona diversa dall'Investitore, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.
La Società in modo sistematico e per ogni singola offerta, già nella fase preventiva di approfondimento istruttorio e fino alla conclusione dell’offerta considera se a seguito della prestazione di servizi, un soggetto rilevante o un soggetto avente con il gestore o con l’offerente un legame di controllo, diretto o indiretto.
Come già innanzi precisato la Società adotterà una politica interna che possa contenere la nascita di alcuna situazione di “conflitto di interesse”. Pertanto la società Start Funding si propone principalmente come vetrina per promuovere e portare a conoscenza dei potenziali Investitori, tramite la propria piattaforma, le startup innovative. Il Gestore non fornirà alcuna consulenza di carattere finanziario all'Investitore, né raccomandazioni o sollecitazioni più o meno esplicite alla sottoscrizione degli strumenti finanziari esposti. Sul Portale inoltre non viene negoziato il controvalore delle quote di capitale offerte perché esso è prestabilito e fissato dall'Offerente in sede deliberativa dai competenti organi interni degli offerenti.
Per quanto sopra la società non intende fornire alcun servizio accessorio sia direttamente che indirettamente, prevedendo altresì l’esplicito divieto di condurre sul proprio portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti appartenenti al medesimo gruppo, o effettuate da soggetti “rilevanti”.
Si intendono Soggetti Rilevanti:
In relazione agli obblighi informativi di cui sopra, si intendono riferiti altresì alle Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti:
Nel momento in cui alla Società verrà fatta richiesta da un potenziale Offerente di un servizio di consulenza, si chiederà allo stesso di segnalare eventuali contatti precedenti con la società o con i soggetti Rilevanti (un amministratore, un dirigente, un collaboratore del Gestore, come innanzi individuati), con particolare riferimento ad eventuali conflitti di interesse esistenti. Inoltre, verrà richiesto ai soggetti rilevanti della Società di segnalare all’organo amministrativo qualsiasi situazione di conflitto di interesse legato alle potenziali emittenti che siano o intendano diventare clienti della Società.
Ove, a seguito della Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi la società dovesse comunque decidere di dar seguito ad una o più delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, procederà a darne adeguata informativa agli Investitori basandosi su principi di immediatezza e massima trasparenza ("Informativa"). Nei soli casi in cui, invece, dalla Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi dovesse emergere che neanche attraverso l'Informativa sia possibile dirimere il conflitto di interessi, la società prenderà in considerazione la possibilità di adottare, anche attraverso tecniche cosiddette di 'Chinese Walls', disposizioni volte ad assicurare la necessaria separatezza organizzativa, operativa, gerarchica e, ove necessario, anche fisica delle attività che possono generare conflitto con gli interessi degli Investitori ("Soluzioni di Separatezza ed indipendenza Funzionale").
Solo qualora anche attraverso l'eventuale adozione di Soluzioni di Separatezza ed Indipendenza Funzionale la Società dovesse reputare che non sia possibile dirimere il conflitto di Interessi, la Società desisterà dall'effettuare una o più delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi.
In ogni caso, qualora la Società dovesse decidere di procedere con le Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi pur in presenza di una Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi positiva, la Società escluderà dal processo decisionale gli elementi in conflitto ed implementerà un sistema di gestione dei reclami strutturato in modo tale da assicurare che l'analisi delle contestazioni eventualmente presentate dagli Investitori venga svolta da personale estraneo alle attività oggetto delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, assicurando in tal modo un giudizio indipendente. Pertanto si prevede di proporre un accordo con un soggetto terzo quale l’Ordine dei Dottori Commercialisti o altro Ente che prevede l’individuazione di un iscritto con una esperienza di almeno 5 anni, che presiede, coordina e controlla tutta la procedura di valutazione e delibera circa l’ammissione dell’iniziativa sul portale.
La Società presidierà le attività oggetto di potenziale conflitto di interessi e procederà ad aggiornare costantemente i protocolli relativi, apportando quelle modifiche che si siano rese necessarie a seguito dell'esperienza effettuata durante lo svolgimento della propria attività di Gestore.
Non rappresenta conflitto di interessi l’eventualità che, in un momento successivo all’inizio dell’offerta, la Società o un soggetto per essa rilevante o ad essa correlato, collegato o collegabile; possa fornire servizi o intrattenere rapporti di carattere economico, finanziario o di interessi o intrattenere rapporti professionali con l’Offerente.
La società non intende delegare soggetti terzi nella selezione delle “offerte” da presentare sul portale, in modo da poter gestire direttamente le strategie di selezione, anche al fine di evitare immediatamente la nascita di conflitti di interesse.
Con riferimento a quanto disposto dall’ art. 13, comma 1-bis, del Regolamento, che al fine di evitare il sorgere conflitti di interesse connessi all'Offerta, ivi inclusi quelli derivanti dai rapporti intercorrenti tra l'Offerente e il Gestore del Portale, oltre a coloro che ne detengono il controllo, i soggetti che svolgono funzioni di direzione, amministrazione e controllo, (di seguito definiti “Soggetti Rilevanti”) e/o dalle persone a loro strettamente legate, nonché gli investitori professionali o le altre categorie di investitori previste dall'articolo 24, che hanno eventualmente già sottoscritto la quota degli strumenti finanziari ad essi riservata, si intende prevedere l’esplicito divieto di condurre sul proprio portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti appartenenti al gruppo innanzi individuato.
In relazione ai divieti di cui innanzi, pertanto la Società intende evitare di realizzare operazioni concernenti la creazione di strumenti finanziari sia direttamente di propria emissione, sia da parte dei soggetti che detengono il controllo o da parte di Soggetti Rilevanti e persone a loro legate come di seguito identificate. la società ha predisposto specifici presidi nel caso in cui le operazioni interessino i soggetti innanzi detti.
La Società pertanto allo scopo di ammettere l’offerta sul Portale richiederà all’ offerente secondo quanto previsto al punto 5 del contratto allegato (Allegato F.2.1):
Tali sezioni, verranno mantenute attive anche dopo la chiusura del Progetto per un periodo minimo di 6 mesi ed aggiornate con i risultati che nel frattempo il Progetto sta realizzando.